为加强北京美灵公益基金会（以下简称基金会）法人治理能力建设，提高基金会管理科学化、民主化、规范化水平，根据《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》《北京美灵公益基金会章程》和《北京美灵公益基金会会议制度》，结合基金会工作实际，制定本制度。

一、基金会设理事会，基金会理事为5人至25人，每届任期不得超过五年。理事任期届满，可以连选连任。相互间有近亲属关系的理事，总数不得超过理事总人数的1/3。在基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。

 理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生，理事长是基金会的法定代表人。

二、理事会是基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权。

理事会每年召开2次会议。理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事会表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）基金会的分立，合并。

 理事会会议应当制作会议记录，并由出席理事审阅、签名。

三、基金会设立监事。监事任期与理事任期相同。理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得兼任监事。

  监事依照章程规定的程序检查基金回财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

  监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。

四、基金会理事长、副理事长和秘书长不得由现职国家工作人员兼任。基金会的法定代表人，不得同时担任其他组织的法定代表人。

  基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与其所在的基金会有任何交易行为。

  监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

五、担任基金会理事长、副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民、外国人以及境外基金会代表机构的负责人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

本制度经基金会第一届理事会第五次会议通过并实施。与本制度不一致的，以本制度为准。