为加强北京美灵公益基金会(以下简称基金会)法人治理能力建设,提高基金会管理科学化、民主化、规范化水平,根据《中华人民共和国慈善法》《基金会管理条例》《北京美灵公益基金会章程》和《北京美灵公益基金会会议制度》,结合基金会工作实际,制定本制度。
一、基金会设理事会,基金会理事为5人至25人,每届任期不得超过五年。理事任期届满,可以连选连任。相互间有近亲属关系的理事,总数不得超过理事总人数的1/3。在基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。
理事会设理事长、副理事长和秘书长,从理事中选举产生,理事长是基金会的法定代表人。
二、理事会是基金会的决策机构,依法行使章程规定的职权。
理事会每年召开2次会议。理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开;理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议,须经出席理事会表决,2/3以上通过方为有效:
(一)章程的修改;
(二)选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长;
(三)章程规定的重大募捐、投资活动;
(四)基金会的分立,合并。
理事会会议应当制作会议记录,并由出席理事审阅、签名。
三、基金会设立监事。监事任期与理事任期相同。理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得兼任监事。
监事依照章程规定的程序检查基金回财务和会计资料,监督理事会遵守法律和章程的情况。
监事列席理事会会议,有权向理事会提出质询和建议,并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。
四、基金会理事长、副理事长和秘书长不得由现职国家工作人员兼任。基金会的法定代表人,不得同时担任其他组织的法定代表人。
基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时,不得参与相关事宜的决策;基金会理事、监事及其近亲属不得与其所在的基金会有任何交易行为。
监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。
五、担任基金会理事长、副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民、外国人以及境外基金会代表机构的负责人,每年在中国内地居留时间不得少于3个月。
本制度经基金会第一届理事会第五次会议通过并实施。与本制度不一致的,以本制度为准。